ビジネス実務法務検定 2級「会社法と組織法務」の一問一答

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📖 ビジネス実務法務検定 2級「会社法と組織法務」の全75問と解説（一覧）

ビジネス実務法務検定 2級の会社法と組織法務に関する一問一答（全75問）の正解と解説の一覧です。上の一問一答で実際に解いてから、ここで復習・確認できます。

問1．株式会社は、株主の有限責任を原則とする会社形態である。

正解：○（正しい）

解説：株式会社の株主は、その有する株式の引受価額を限度として責任を負うにとどまる（会社法104条）。これを株主有限責任の原則という。

根拠：会社法第104条（出典: e-Gov法令検索）
問2．合名会社の社員は、会社債権者に対して直接無限責任を負う。

正解：○（正しい）

解説：合名会社の社員は全員が無限責任社員であり、会社債権者に対して直接かつ連帯して無限責任を負う（会社法576条2項）。

根拠：会社法第576条（出典: e-Gov法令検索）
問3．合同会社の社員は、出資の価額を超えて会社債権者に対し責任を負う。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは合同会社の社員は全員が有限責任社員であり、出資の価額を限度として責任を負うにとどまる（会社法576条4項）。

根拠：会社法第576条（出典: e-Gov法令検索）
問4．合資会社は、有限責任社員のみによって構成される会社である。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは合資会社は無限責任社員と有限責任社員の双方が存在する会社であり、両者が欠けると会社の存続が認められなくなる（会社法576条3項）。

根拠：会社法第576条（出典: e-Gov法令検索）
問5．株式会社の原始定款は、公証人の認証を受けなくても直ちに効力を生じる。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは株式会社の原始定款は、公証人の認証を受けなければその効力を生じない（会社法30条1項）。電子定款の場合も同様である。

根拠：会社法第30条（出典: e-Gov法令検索）
問6．株式会社の設立には、発起設立と募集設立の2つの方法がある。

正解：○（正しい）

解説：株式会社の設立方法には、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける発起設立と、発起人以外の者にも株式の引受けを募集する募集設立の2種類がある。
問7．株式会社は、本店所在地における設立登記によって法人格を取得する。

正解：○（正しい）

解説：株式会社は、その本店の所在地において設立登記をすることによって成立し、法人格を取得する（会社法49条）。

根拠：会社法第49条（出典: e-Gov法令検索）
問8．定款に記載すべき絶対的記載事項を欠く定款であっても、株主全員が同意すれば有効となる。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは目的・商号・本店所在地・資本金額・発起人氏名等の絶対的記載事項を欠く定款は全体として無効となり、株主全員の同意でも治癒できない（会社法27条）。

根拠：会社法第27条（出典: e-Gov法令検索）
問9．現物出資・財産引受け等の変態設立事項は、定款に記載しなければ効力を生じない。

正解：○（正しい）

解説：現物出資・財産引受け・発起人の報酬・設立費用などの変態設立事項は、定款に記載することによってその効力を生ずる（会社法28条）。

根拠：会社法第28条（出典: e-Gov法令検索）
問10．株主は同一種類の株式について、保有株式の割合にかかわらず1株1議決権で完全平等に取り扱われる。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは株主平等原則は持株数に応じた平等取扱いを意味し、種類株式の発行や単元未満株主の議決権制限など例外が認められる。
問11．剰余金配当請求権は、株主の共益権に分類される。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは剰余金配当請求権・残余財産分配請求権・株式買取請求権などは、株主が自己の経済的利益を確保するための自益権に分類される。
問12．議決権は、株主の共益権に分類される代表的な権利である。

正解：○（正しい）

解説：議決権・株主代表訴訟提起権・取締役解任請求権などは、株主が会社の運営に参加するための共益権に分類される。
問13．譲渡制限株式の譲渡については、会社の承認は不要である。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは譲渡制限株式の譲渡は、定款の定めに従い株主総会または取締役会等の会社の承認を要する（会社法107条1項1号）。

根拠：会社法第107条（出典: e-Gov法令検索）
問14．自己株式の取得は、分配可能額の範囲を超えて自由に行うことができる。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは自己株式の取得は会社財産の払戻しと同視されるため、剰余金の配当と同様に分配可能額による財源規制が課されている（会社法461条）。

根拠：会社法第461条（出典: e-Gov法令検索）
問15．単元株制度では、単元未満株主であっても議決権を行使することができる。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは単元株制度では一定数の株式を1単元とし、株主は1単元につき1個の議決権を有するため、単元未満株主は議決権を行使できない（会社法308条1項）。

根拠：会社法第308条（出典: e-Gov法令検索）
問16．公開会社では、株主総会の招集通知は会日の2週間前までに発しなければならない。

正解：○（正しい）

解説：公開会社では、株主総会の招集通知は会日の2週間前までに株主に発しなければならない（会社法299条1項）。非公開会社は1週間前まで。

根拠：会社法第299条（出典: e-Gov法令検索）
問17．株主総会の特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で成立する。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは特別決議は議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成により成立する（会社法309条2項）。

根拠：会社法第309条（出典: e-Gov法令検索）
問18．株主総会決議の取消しの訴えは、決議の日から3か月以内に提起しなければならない。

正解：○（正しい）

解説：株主総会決議取消しの訴えは、決議の日から3か月以内に株主・取締役等が提起できる（会社法831条1項）。手続違反等が取消事由となる。

根拠：会社法第831条（出典: e-Gov法令検索）
問19．取締役の任期は、原則として選任後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までである。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までである（会社法332条1項）。

根拠：会社法第332条（出典: e-Gov法令検索）
問20．取締役会設置会社の代表取締役は、株主総会の特別決議によらなければ選定できない。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは取締役会設置会社では、取締役会の決議により取締役の中から代表取締役を選定する（会社法362条3項）。株主総会決議は不要である。

根拠：会社法第362条（出典: e-Gov法令検索）
問21．取締役は、自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をする場合、株主総会または取締役会の承認を要する。

正解：○（正しい）

解説：取締役の競業避止義務により、自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をする場合、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の承認が必要である（会社法356条1項1号）。

根拠：会社法第356条（出典: e-Gov法令検索）
問22．取締役が会社と利益相反する取引を行う場合でも、株主総会または取締役会の承認は不要である。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは取締役の利益相反取引（直接取引・間接取引）には、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の承認が必要である（会社法356条1項2号3号）。

根拠：会社法第356条（出典: e-Gov法令検索）
問23．取締役は会社に対して善管注意義務および忠実義務を負う。

正解：○（正しい）

解説：取締役は委任関係に基づく善管注意義務（民法644条）と会社法330条・355条に基づく忠実義務を会社に対して負う。両義務は概ね同質と解されている。

根拠：会社法第330条／民法第644条（出典: e-Gov法令検索）
問24．判例は、結果として会社に損害が生じた場合、取締役は常に善管注意義務違反の責任を負うとしている。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは判例（最判平22.7.15等）は経営判断原則を採用し、判断過程・内容に著しい不合理がなければ結果として損害が生じても直ちに義務違反にはならないとする。
問25．監査役は取締役の職務執行について、原則として業務監査と会計監査の双方を行う権限を有する。

正解：○（正しい）

解説：監査役は原則として取締役の職務執行について業務監査と会計監査の双方を行う（会社法381条1項）。非公開会社の小規模会社では会計監査に限定可能。

根拠：会社法第381条（出典: e-Gov法令検索）
問26．会計監査人は、公認会計士または監査法人でなければならない。

正解：○（正しい）

解説：会計監査人は、公認会計士または監査法人でなければならない（会社法337条1項）。大会社等では会計監査人の設置が義務付けられている。

根拠：会社法第337条（出典: e-Gov法令検索）
問27．指名委員会等設置会社では、業務執行は執行役が行い、取締役は原則として業務執行を行わない。

正解：○（正しい）

解説：指名委員会等設置会社では、取締役は原則として業務執行を行わず（会社法415条）、執行役が業務執行を担当し、取締役会は監督機能に特化する。

根拠：会社法第415条（出典: e-Gov法令検索）
問28．監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役は、2人以上で過半数が社外取締役であればよい。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならない（会社法331条6項）。

根拠：会社法第331条（出典: e-Gov法令検索）
問29．剰余金の配当は、分配可能額の範囲内であれば、1事業年度に複数回行うことができる。

正解：○（正しい）

解説：剰余金の配当は分配可能額の範囲内で、原則として株主総会決議により行えるが、各事業年度に1回などの回数制限はない（会社法453条以下）。

根拠：会社法第453条（出典: e-Gov法令検索）
問30．募集株式の第三者割当発行で有利発行に該当する場合でも、取締役会の決議のみで自由に行える。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは公正な払込金額より特に有利な金額で募集株式を発行する場合（有利発行）は、株主総会の特別決議による承認が必要である（会社法199条3項・309条2項）。

根拠：会社法第199条（出典: e-Gov法令検索）
問31．新株予約権は、これを行使することにより当該会社の株式の交付を受けることができる権利である。

正解：○（正しい）

解説：新株予約権は会社に対して行使することにより当該会社の株式の交付を受けることができる権利であり（会社法2条21号）、ストックオプション等に用いられる。

根拠：会社法第2条（出典: e-Gov法令検索）
問32．吸収合併では、消滅会社の権利義務は清算手続を経て存続会社に承継される。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは吸収合併では、清算手続を経ることなく消滅会社の権利義務が包括的に存続会社へ承継される（会社法750条1項）。

根拠：会社法第750条（出典: e-Gov法令検索）
問33．会社分割では、分割会社の事業に関する権利義務の一部または全部が承継会社等に承継される。

正解：○（正しい）

解説：会社分割は、株式会社等がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させる組織再編行為である（会社法2条29号・30号）。

根拠：会社法第2条（出典: e-Gov法令検索）
問34．株式交換は、ある株式会社が発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させる行為である。

正解：○（正しい）

解説：株式交換は、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させる組織再編であり、完全親子会社関係を創設する（会社法2条31号）。

根拠：会社法第2条（出典: e-Gov法令検索）
問35．事業譲渡では、譲渡対象事業の権利義務は包括承継により当然に譲受会社に移転する。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは事業譲渡は取引行為であり、対象となる個々の資産・負債・契約上の地位等は個別の移転手続（債権譲渡・債務引受等）を要する。
問36．公開会社の株主代表訴訟は、6か月前から引き続き株式を有する株主が提起できる。

正解：○（正しい）

解説：公開会社の株主代表訴訟提起権は、6か月前から引き続き株式を有する株主に与えられる（会社法847条1項）。非公開会社では保有期間要件は不要。

根拠：会社法第847条（出典: e-Gov法令検索）
問37．大会社かつ公開会社である取締役会設置会社では、内部統制システムの整備に関する決定は取締役の単独業務執行行為で足りる。

正解：×（誤り）

解説：誤り。正しくは大会社では内部統制システム（業務適正確保体制）の整備に関する事項を取締役会で決定する義務がある（会社法362条4項6号・5項）。

根拠：会社法第362条（出典: e-Gov法令検索）
問38．金融商品取引法上の内部統制報告制度（J-SOX）は、上場会社等に内部統制報告書の提出を義務付けている。

正解：○（正しい）

解説：金融商品取引法24条の4の4により、上場会社等は財務報告に係る内部統制の有効性を評価した内部統制報告書を有価証券報告書と併せて提出する義務を負う。

根拠：金融商品取引法第24条の4の4 （出典: e-Gov法令検索）
問39．次のうち、株式会社の機関設計として会社法上必ず設置しなければならないものはどれか。
- ア．会計監査人と会計参与
- イ．取締役会と監査役
- ウ．株主総会と取締役
- エ．代表取締役と監査役会
正解：ウ．株主総会と取締役

解説：株式会社では株主総会と取締役の設置が必須である（会社法295条・326条1項）。取締役会・監査役・会計監査人等は機関設計に応じて設置される。

根拠：会社法第295条（出典: e-Gov法令検索）
問40．発起設立に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．公証人が直接設立する方法である
- イ．株式引受人を公募する方法である
- ウ．発起人が1株も引き受けないで設立する方法である
- エ．発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける方法である
正解：エ．発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける方法である

解説：発起設立では発起人が設立時発行株式の全部を引き受け、出資の履行を完了し、設立時取締役等を選任して設立登記により会社が成立する。
問41．株主平等の原則に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．同一種類株式について持株数に応じて平等に取り扱うことを要求する
- イ．人数に応じて平等に取り扱うことを要求する
- ウ．種類株式の発行は一切認められない原則である
- エ．1株1議決権を絶対的に保障する原則である
正解：ア．同一種類株式について持株数に応じて平等に取り扱うことを要求する

解説：株主平等原則は同一種類の株式について持株数に比例した平等な取扱いを要求する原則であり、種類株式の発行による異なる取扱いは認められる。
問42．譲渡制限株式の譲渡承認手続に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．いかなる場合も代表取締役が単独で承認する
- イ．取締役会設置会社では取締役会、それ以外では株主総会が承認機関となる
- ウ．監査役会が承認機関となる
- エ．承認手続は不要である
正解：イ．取締役会設置会社では取締役会、それ以外では株主総会が承認機関となる

解説：譲渡制限株式の譲渡承認は定款で別段の定めがない限り、取締役会設置会社では取締役会、それ以外では株主総会が承認機関となる（会社法139条1項）。

根拠：会社法第139条（出典: e-Gov法令検索）
問43．公開会社における株主総会の招集通知に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．会日の前日までに発すれば足りる
- イ．会日の3日前までに発すれば足りる
- ウ．会日の2週間前までに発しなければならない
- エ．口頭での通知でも足りる
正解：ウ．会日の2週間前までに発しなければならない

解説：公開会社では原則として会日の2週間前までに招集通知を発する必要がある（会社法299条1項）。非公開会社は1週間前まで。

根拠：会社法第299条（出典: e-Gov法令検索）
問44．株主総会の決議事項のうち、特別決議が必要なものとして最も適切なものはどれか。
- ア．代表取締役の選定（取締役会設置会社）
- イ．計算書類の承認
- ウ．取締役の選任
- エ．定款の変更
正解：エ．定款の変更

解説：定款変更・募集株式の有利発行・自己株式取得・組織再編承認・解散決議等は特別決議事項である（会社法309条2項）。取締役の選任は普通決議。

根拠：会社法第309条（出典: e-Gov法令検索）
問45．代表取締役に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．取締役会の決議により取締役の中から選定される
- イ．監査役の同意のみで選任される
- ウ．株主総会の特別決議によらなければ選任できない
- エ．代表権は持たず業務執行のみ行う
正解：ア．取締役会の決議により取締役の中から選定される

解説：取締役会設置会社では代表取締役は取締役会の決議で取締役の中から選定され、業務執行および対外的代表権を有する（会社法362条3項・363条1項）。

根拠：会社法第362条（出典: e-Gov法令検索）
問46．取締役の利益相反取引に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．代表取締役の判断のみで自由に行える
- イ．取締役会の承認を要し、取引後に取締役会へ報告する必要がある
- ウ．監査役の単独承認で足りる
- エ．株主全員の同意がなければ無効である
正解：イ．取締役会の承認を要し、取引後に取締役会へ報告する必要がある

解説：取締役会設置会社における利益相反取引は取締役会の承認を要し、取引後遅滞なく取締役会に重要な事実の報告も義務付けられている（会社法356条・365条）。

根拠：会社法第356条（出典: e-Gov法令検索）
問47．監査役の独立性確保に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．任期は1年で、毎年再任が必要である
- イ．代表取締役の指示に従って監査する義務がある
- ウ．当該会社の取締役および子会社の取締役・使用人を兼任できない
- エ．解任は取締役会で自由に決定できる
正解：ウ．当該会社の取締役および子会社の取締役・使用人を兼任できない

解説：監査役は当該会社・子会社の取締役・使用人を兼任できず（会社法335条2項）、任期は4年で、解任には株主総会特別決議が必要であり独立性が高度に保障される。

根拠：会社法第335条（出典: e-Gov法令検索）
問48．変態設立事項に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。
- ア．現物出資は変態設立事項である
- イ．発起人の報酬は変態設立事項である
- ウ．財産引受けは変態設立事項である
- エ．配当性向の目標は変態設立事項である
正解：エ．配当性向の目標は変態設立事項である

解説：変態設立事項として現物出資・財産引受け・発起人の報酬・設立費用が定款記載事項とされる。配当性向の目標は変態設立事項に含まれない。
問49．株主総会決議の瑕疵に関する訴えのうち、提訴期間の制限がないものはどれか。
- ア．決議不存在確認の訴え
- イ．決議取消しの訴え
- ウ．新株発行不存在確認の訴えのみ
- エ．解散判決の訴えのみ
正解：ア．決議不存在確認の訴え

解説：決議不存在確認の訴え・決議無効確認の訴えは提訴期間制限がない（会社法830条）。決議取消しの訴えは決議の日から3か月以内に限られる（同831条）。

根拠：会社法第830条（出典: e-Gov法令検索）
問50．取締役の任期に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．公開会社でも10年まで伸長できる
- イ．原則2年だが、非公開会社では定款で10年まで伸長できる
- ウ．原則5年で、短縮はできない
- エ．終身であり、定款によらない限り解任できない
正解：イ．原則2年だが、非公開会社では定款で10年まで伸長できる

解説：取締役の任期は原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までだが、非公開会社では定款で10年まで伸長可能（会社法332条2項）。

根拠：会社法第332条（出典: e-Gov法令検索）
問51．経営判断原則の適用に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．結果責任主義により、損害発生があれば常に責任を負う
- イ．経営判断原則は判例上認められていない
- ウ．結果として会社に損害が生じても、判断過程・内容に著しい不合理がなければ善管注意義務違反とならない
- エ．監査役の判断にのみ適用される原則である
正解：ウ．結果として会社に損害が生じても、判断過程・内容に著しい不合理がなければ善管注意義務違反とならない

解説：判例上、取締役の経営判断は事実認識に不注意な誤りがなく、判断過程・内容に著しい不合理がなければ善管注意義務違反とならないとされる（最判平22.7.15）。
問52．会計監査人に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。
- ア．公認会計士または監査法人に限られる
- イ．取締役と一定の関係にある者は欠格事由となる
- ウ．大会社では設置が義務付けられている
- エ．税理士も会計監査人になることができる
正解：エ．税理士も会計監査人になることができる

解説：会計監査人は公認会計士または監査法人に限られる（会社法337条1項）。税理士は会計監査人にはなれない。大会社・委員会等設置会社では設置義務がある。

根拠：会社法第337条（出典: e-Gov法令検索）
問53．指名委員会等設置会社における各委員会に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．指名・監査・報酬の各委員会は3人以上で構成し、その過半数は社外取締役でなければならない
- イ．委員はすべて社内取締役で構成する
- ウ．委員会は監査委員会のみで足りる
- エ．委員長は代表執行役が兼任する
正解：ア．指名・監査・報酬の各委員会は3人以上で構成し、その過半数は社外取締役でなければならない

解説：指名・監査・報酬の3委員会は各3人以上の取締役で構成され、その過半数は社外取締役でなければならない（会社法400条）。

根拠：会社法第400条（出典: e-Gov法令検索）
問54．監査等委員会設置会社に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．監査役会と監査等委員会の両方を置かなければならない
- イ．監査役を置かず、監査等委員である取締役が監査を行う
- ウ．監査等委員はすべて執行役を兼任する
- エ．監査等委員の任期は1年である
正解：イ．監査役を置かず、監査等委員である取締役が監査を行う

解説：監査等委員会設置会社では監査役を置かず、監査等委員である取締役（3人以上、過半数は社外取締役）で構成する監査等委員会が監査を行う（会社法331条6項）。

根拠：会社法第331条（出典: e-Gov法令検索）
問55．剰余金の配当の財源規制に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．資本金の範囲内であれば自由に配当できる
- イ．純資産額が0でも配当可能である
- ウ．分配可能額の範囲内でなければならない
- エ．発行済株式数を上限とする
正解：ウ．分配可能額の範囲内でなければならない

解説：剰余金の配当および自己株式の取得は分配可能額の範囲内でなければならず、これに違反した場合は取締役等が会社に対し連帯責任を負う（会社法461条・462条）。

根拠：会社法第461条（出典: e-Gov法令検索）
問56．募集株式の発行方法に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。
- ア．株主割当ての方法がある
- イ．公募による発行がある
- ウ．第三者割当ての方法がある
- エ．募集株式の発行方法として剰余金配当方式がある
正解：エ．募集株式の発行方法として剰余金配当方式がある

解説：募集株式の発行方法は株主割当て・第三者割当て・公募がある。「剰余金配当方式」は募集株式の発行方法ではない。
問57．新株予約権の行使に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．新株予約権の行使により会社は新株を発行するか自己株式を交付する
- イ．新株予約権の行使は無償取得を意味する
- ウ．新株予約権者は社債のみを取得する
- エ．新株予約権は譲渡できない権利である
正解：ア．新株予約権の行使により会社は新株を発行するか自己株式を交付する

解説：新株予約権の行使により会社は新株を発行するか自己株式を交付して、新株予約権者に株式を交付する（会社法282条）。

根拠：会社法第282条（出典: e-Gov法令検索）
問58．吸収合併の効果に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．消滅会社は清算手続を経て消滅する
- イ．消滅会社の権利義務が包括的に存続会社に承継される
- ウ．消滅会社の権利義務は個別に債権譲渡手続を要する
- エ．存続会社は新会社として設立される
正解：イ．消滅会社の権利義務が包括的に存続会社に承継される

解説：吸収合併では消滅会社の権利義務は包括的に存続会社に承継され、消滅会社は清算手続を経ずに消滅する（会社法750条1項）。

根拠：会社法第750条（出典: e-Gov法令検索）
問59．会社分割に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．新設分割は認められていない
- イ．分割対象は必ず会社の全事業でなければならない
- ウ．吸収分割と新設分割の2種類がある
- エ．分割によっても権利義務は承継されない
正解：ウ．吸収分割と新設分割の2種類がある

解説：会社分割には吸収分割と新設分割があり、分割会社の事業に関する権利義務の全部または一部を承継会社等に承継させる（会社法2条29号・30号）。

根拠：会社法第2条（出典: e-Gov法令検索）
問60．株式交換と株式移転の違いに関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．両者の効果は同一で、名称だけが異なる
- イ．株式移転は事業譲渡の一種である
- ウ．株式交換では子会社が新設される
- エ．株式交換は既存会社が完全親会社になり、株式移転は新設会社が完全親会社になる
正解：エ．株式交換は既存会社が完全親会社になり、株式移転は新設会社が完全親会社になる

解説：株式交換は既存会社が完全親会社となり、株式移転は新設会社が完全親会社となる。いずれも完全親子会社関係を創設する組織再編である（会社法2条31号・32号）。

根拠：会社法第2条（出典: e-Gov法令検索）
問61．株式交付に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．自社株式を対価として他社を子会社化する組織再編行為である
- イ．事業譲渡の一種である
- ウ．完全子会社化のみに用いられる
- エ．新設合併と同一の効果を持つ
正解：ア．自社株式を対価として他社を子会社化する組織再編行為である

解説：株式交付は令和元年改正で創設された制度で、株式会社が他の株式会社を子会社化（議決権過半数取得）するため、自社株式を対価としてその株式を取得する組織再編である（会社法2条32号の2）。

根拠：会社法第2条（出典: e-Gov法令検索）
問62．事業譲渡に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．取締役会決議のみで自由に決定できる
- イ．事業の全部または重要な一部の譲渡は株主総会の特別決議が必要である
- ウ．事業譲渡では債務も包括承継される
- エ．事業譲渡は登記により効力を生ずる
正解：イ．事業の全部または重要な一部の譲渡は株主総会の特別決議が必要である

解説：事業の全部または重要な一部の譲渡は株主総会の特別決議による承認が必要である（会社法467条1項・309条2項）。譲渡対象資産は個別に移転手続を要する。

根拠：会社法第467条（出典: e-Gov法令検索）
問63．親会社・子会社の定義に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．資本関係が全くなくても親子会社になる
- イ．親会社は議決権を1株でも持てば足りる
- ウ．他の会社等の財務・事業方針の決定を支配している会社が親会社である
- エ．子会社の判定は株式の額面額のみで行う
正解：ウ．他の会社等の財務・事業方針の決定を支配している会社が親会社である

解説：子会社とは、ある会社が他の会社等の財務および事業の方針の決定を支配している場合の他の会社等をいい、議決権の過半数所有が典型例である（会社法2条3号）。

根拠：会社法第2条（出典: e-Gov法令検索）
問64．公開会社における株主代表訴訟の提訴要件に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．総株主の議決権の3分の1以上の同意が必要
- イ．監査役の同意なしには提起できない
- ウ．保有期間や請求の要件は一切不要である
- エ．6か月前から株式を継続保有し、会社へ書面で提訴請求した後60日経過が必要
正解：エ．6か月前から株式を継続保有し、会社へ書面で提訴請求した後60日経過が必要

解説：公開会社では6か月前から引き続き株式を有する株主が会社に対し書面で提訴請求し、60日以内に会社が訴えを提起しない場合に株主が訴えを提起できる（会社法847条）。

根拠：会社法第847条（出典: e-Gov法令検索）
問65．違法行為差止請求権に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．取締役の法令・定款違反行為で会社に著しい損害が生ずるおそれがある場合に請求できる
- イ．監査役のみが請求できる権利である
- ウ．結果として損害が発生した後でなければ請求できない
- エ．代表取締役のみが請求できる権利である
正解：ア．取締役の法令・定款違反行為で会社に著しい損害が生ずるおそれがある場合に請求できる

解説：6か月前から株式を有する株主は、取締役が会社の目的の範囲外の行為または法令・定款違反の行為をし、会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときに差止請求できる（会社法360条）。

根拠：会社法第360条（出典: e-Gov法令検索）
問66．会社法上の内部統制システム（業務適正確保体制）に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．中小会社にも一律に整備義務が課される
- イ．大会社の取締役会は内部統制システムの整備に関する事項を決定する義務がある
- ウ．会計監査人が単独で構築する
- エ．金融商品取引法のみに規定され、会社法には規定がない
正解：イ．大会社の取締役会は内部統制システムの整備に関する事項を決定する義務がある

解説：大会社では内部統制システムの整備に関する事項を取締役会で決定する義務があり、その運用状況は事業報告で開示される（会社法362条4項6号・5項）。

根拠：会社法第362条（出典: e-Gov法令検索）
問67．金融商品取引法上の内部統制報告制度（J-SOX）に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．すべての会社が内部統制報告書を提出する義務がある
- イ．報告書は経営者の任意提出に委ねられている
- ウ．上場会社等は内部統制報告書を作成し、原則として監査を受けて提出する
- エ．金融庁長官の事前承認が必要である
正解：ウ．上場会社等は内部統制報告書を作成し、原則として監査を受けて提出する

解説：上場会社等は財務報告に係る内部統制の有効性を経営者が評価した内部統制報告書を作成し、原則として公認会計士等の監査を受けて提出する（金商法24条の4の4）。

根拠：金融商品取引法第24条の4の4 （出典: e-Gov法令検索）
問68．コーポレートガバナンス・コードに関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．すべての会社に法令として一律強制される
- イ．従わない場合は刑事罰の対象となる
- ウ．会社法に直接規定された制度である
- エ．上場会社向けに策定され「コンプライ・オア・エクスプレイン」を採用している
正解：エ．上場会社向けに策定され「コンプライ・オア・エクスプレイン」を採用している

解説：コーポレートガバナンス・コードは金融庁と東京証券取引所により策定され、上場会社が遵守すべき原則を定め、「コンプライ・オア・エクスプレイン」の手法を採用している。
問69．解散事由に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。
- ア．代表取締役個人の死亡
- イ．定款で定めた存続期間の満了
- ウ．破産手続開始の決定
- エ．株主総会の特別決議による解散決議
正解：ア．代表取締役個人の死亡

解説：会社の解散事由は定款所定の存続期間満了・解散事由発生・株主総会特別決議・合併消滅・破産手続開始決定・解散命令・解散判決等である（会社法471条）。代表取締役の死亡は解散事由ではない。

根拠：会社法第471条（出典: e-Gov法令検索）
問70．清算手続に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．解散と同時に法人格は消滅し、清算手続は不要である
- イ．解散により清算株式会社となり、清算人が現務結了・債務弁済・残余財産分配を行う
- ウ．清算手続中は債権者への弁済は禁止される
- エ．清算人は必ず裁判所が選任しなければならない
正解：イ．解散により清算株式会社となり、清算人が現務結了・債務弁済・残余財産分配を行う

解説：解散により清算株式会社となり、清算人が現務の結了・債権取立て・債務弁済・残余財産分配を行う（会社法475条以下）。清算結了登記まで法人格は存続する。

根拠：会社法第475条（出典: e-Gov法令検索）
問71．株主総会の普通決議の成立要件に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．総株主の議決権の3分の2以上で成立する
- イ．出席株主の3分の2以上の賛成が必要である
- ウ．議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で成立する
- エ．全株主の同意が必要である
正解：ウ．議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で成立する

解説：普通決議は議決権の過半数を有する株主の出席（定款で軽減・排除可）と、出席株主の議決権の過半数の賛成で成立する（会社法309条1項）。

根拠：会社法第309条（出典: e-Gov法令検索）
問72．自己株式の取得に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．取締役会限りで無制限に取得できる
- イ．資本金の額が上限となる
- ウ．発行済株式総数の半数までは自由に取得できる
- エ．分配可能額の範囲内でしか取得できない
正解：エ．分配可能額の範囲内でしか取得できない

解説：自己株式の取得は分配可能額による財源規制（会社法461条）に服し、原則として株主総会決議による取得枠の設定が必要である（同156条）。

根拠：会社法第461条（出典: e-Gov法令検索）
問73．連結計算書類の作成義務に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．会計監査人設置会社のうち大会社かつ有価証券報告書提出会社は連結計算書類の作成義務を負う
- イ．連結計算書類の作成は任意であり、義務付けられた会社はない
- ウ．親会社のみが任意に作成できる制度である
- エ．中小会社にも一律に連結計算書類の作成義務がある
正解：ア．会計監査人設置会社のうち大会社かつ有価証券報告書提出会社は連結計算書類の作成義務を負う

解説：会計監査人設置会社のうち事業年度末に大会社かつ有価証券報告書提出会社である株式会社は、連結計算書類の作成が義務付けられている（会社法444条3項）。

根拠：会社法第444条（出典: e-Gov法令検索）
問74．社債に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．社債は株主総会の特別決議がなければ発行できない
- イ．株式会社のみならず持分会社も社債を発行できる
- ウ．社債は登記しなければ効力を生じない
- エ．社債権者は議決権を有し株主と同等の地位を持つ
正解：イ．株式会社のみならず持分会社も社債を発行できる

解説：社債は会社が資金調達のため発行する債務証券で、株式会社・持分会社いずれも発行可能であり、原則として取締役会等の決定で発行できる（会社法676条以下）。

根拠：会社法第676条（出典: e-Gov法令検索）
問75．取締役の責任の一部免除に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
- ア．いかなる場合も一切免除できない
- イ．代表取締役のみ免除を受けられる
- ウ．善意・無重過失なら株主総会特別決議で一部免除が可能である
- エ．免除には全株主の同意が必要である
正解：ウ．善意・無重過失なら株主総会特別決議で一部免除が可能である

解説：取締役の任務懈怠責任は株主総会特別決議による事後免除（会社法425条）、定款の定めに基づく取締役会決議による免除（同426条）、責任限定契約（同427条）により一部免除が可能。

根拠：会社法第425条（出典: e-Gov法令検索）

ビジネス実務法務検定 2級「会社法と組織法務」の一問一答

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