ビジネス実務法務検定2級「会社法と組織法務」出題ポイント解説

ビジ法2級「会社法と組織法務」の頻出論点を体系整理。株式会社の機関設計、株主総会・取締役会の権限と決議要件、取締役の義務（善管注意・忠実・利益相反・競業避止）、株式・社債、組織再編（合併・分割・株式交換・移転・交付）、株主代表訴訟、内部統制までを実務管理者視点で解説します。

※受験料・試験日程・合格基準・出題範囲は改定される場合があります。最新情報は必ず東京商工会議所の公式情報でご確認ください。

頻出論点1: 会社の種類と特徴

• 株式会社: 出資者＝株主が間接有限責任、所有と経営の分離可能
• 合名会社: 無限責任社員のみ。人的会社
• 合資会社: 無限責任社員＋有限責任社員
• 合同会社（LLC）: 全社員が間接有限責任。定款自治が広い・設立簡便・利益配分柔軟

2級では特に合同会社と株式会社の比較（意思決定方式・利益分配・課税）が問われます。

頻出論点2: 株式会社の機関設計

会社法は機関設計の自由を原則とし、以下のルールで組合せが決定されます。

• すべての株式会社に株主総会と取締役は必須
• 取締役会設置会社では監査役（または監査等委員会・指名委員会等）が原則必要
• 公開会社（譲渡制限なし）は取締役会設置必須
• 大会社（資本金5億円以上 or 負債200億円以上）は会計監査人必須
• 公開会社かつ大会社は監査役会・監査等委員会・指名委員会等のいずれかが必要

3つのガバナンス形態

• 監査役会設置会社: 伝統型。監査役3名以上・半数以上社外
• 監査等委員会設置会社: 監査等委員である取締役3名以上・過半数社外。社外取締役確保の簡素化目的
• 指名委員会等設置会社: 指名・監査・報酬の3委員会。各委員の過半数が社外取締役。執行役が業務執行

頻出論点3: 株式会社の設立

• 発起設立: 発起人が全株式を引受け
• 募集設立: 発起人＋募集により株主を集める。創立総会必要
• 定款の絶対的記載事項: 目的・商号・本店所在地・設立に際して出資される財産の価額（最低額）・発起人の氏名住所
• 変態設立事項: 現物出資・財産引受・発起人の報酬・設立費用。原則検査役の調査必要
• 設立無効の訴え: 設立から2年以内、株主等が提起可能

頻出論点4: 株式（種類株式・譲渡制限・自己株式）

種類株式（108条）

• 剰余金配当・残余財産分配の優先・劣後
• 議決権制限株式（公開会社は発行株式総数の1/2以下）
• 譲渡制限株式・取得請求権付・取得条項付・全部取得条項付
• 拒否権付種類株式（黄金株）・役員選解任権付種類株式

譲渡制限

譲渡承認機関は取締役会（設置会社）または株主総会。承認拒否時は会社または指定買取人による買取請求権あり。

自己株式

自己株式の取得財源は分配可能額の範囲内。議決権・剰余金配当請求権なし。消却・処分が可能。

頻出論点5: 株主総会（権限・決議要件・取消事由）

権限

取締役会設置会社では、会社法・定款に定める事項に限定（295条2項）。組織再編・定款変更・役員選解任・配当決定など重要事項のみ。

決議要件

• 普通決議: 議決権の過半数の株主出席＋出席議決権の過半数（341条で特例あり）
• 特別決議(309条2項): 議決権の過半数出席＋出席議決権の2/3以上。定款変更・組織再編・自己株式取得（特定の株主から）等
• 特殊決議(309条3項4項): 譲渡制限導入時など。総株主議決権の2/3以上の賛成

株主総会決議の瑕疵

• 取消の訴え（831条）: 招集手続・決議方法の法令定款違反、決議内容の定款違反、特別利害関係人の議決権行使による著しく不当な決議。提訴期間3ヶ月
• 無効確認の訴え: 決議内容の法令違反。期間制限なし
• 不存在確認の訴え: 決議の存在自体に重大な瑕疵

頻出論点6: 取締役・取締役会・代表取締役

取締役の義務

• 善管注意義務(330条・民法644条準用)
• 忠実義務(355条)
• 競業避止義務(356条1項1号): 自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をするには取締役会承認必要
• 利益相反取引(356条1項2号3号): 直接取引・間接取引とも取締役会承認必要。違反時は取引無効＋損害賠償

経営判断原則

取締役の経営判断は、意思決定過程・内容に著しい不合理がない限り、結果として会社に損害を与えても善管注意義務違反にならない（最判平22.7.15等）。情報収集・検討プロセスの合理性が決め手。

取締役会

業務執行決定・取締役の職務執行監督・代表取締役の選定解職。重要な財産処分、多額の借財、支配人選任、内部統制システム構築は取締役に委任不可。

代表取締役の権限

包括的代表権を有し、内部的制限は善意第三者に対抗不可。表見代表取締役（354条）の制度あり。

頻出論点7: 監査役・会計監査人・各種委員会

• 監査役: 業務監査＋会計監査。取締役会出席義務、不適法事項の取締役・取締役会への報告義務
• 会計監査人: 公認会計士・監査法人。大会社・委員会型会社で必置。会計監査のみ
• 監査等委員会: 監査＋取締役選解任・報酬への意見陳述権
• 指名委員会: 取締役選解任議案の決定権
• 報酬委員会: 取締役・執行役の個別報酬の決定権

頻出論点8: 計算・剰余金分配

• 計算書類: 貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・個別注記表
• 剰余金分配可能額の計算: その他資本剰余金＋その他利益剰余金から自己株式等控除
• 違法配当時の責任: 業務執行者・議案提案取締役の連帯責任。善意の株主からも回収可能
• 資本金減少・準備金減少: 原則株主総会特別決議＋債権者異議手続

頻出論点9: 募集株式・社債

募集株式の発行

• 公開会社: 原則取締役会決議。有利発行は株主総会特別決議
• 非公開会社: 株主総会特別決議が原則
• 新株発行差止請求権（210条）・新株発行無効の訴え（828条1項2号）

社債

株式会社・持分会社が発行可能。取締役会決議で発行可。社債管理者の設置が原則必要（例外: 各社債金額1億円以上・社債権者50人未満）。

頻出論点10: 組織再編

簡易組織再編・略式組織再編の要件（交付財産が純資産の1/5以下、議決権9/10以上保有）も頻出。

頻出論点11: 株主代表訴訟・内部統制

株主代表訴訟（847条）

• 6ヶ月以上継続保有株主（非公開会社は要件なし）が、会社に対して取締役等への責任追及を提訴請求
• 会社が60日以内に提訴しない場合、株主自ら提訴可能
• 勝訴時の費用償還、敗訴時の悪意要件
• 多重代表訴訟（最終完全親会社の株主が完全子会社の取締役を追及）

内部統制システム（362条4項6号等）

大会社・委員会型会社は取締役会で内部統制システム構築の基本方針を決議する義務あり。事業報告で運用状況を開示。リスク管理・コンプライアンス・情報管理・グループ管理が4本柱。

頻出論点12: コーポレートガバナンス・コード

上場会社向け（東証）の規範。プリンシプルベース・コンプライ＆エクスプレイン方式。社外取締役の独立性・株主との対話・サステナビリティ開示等が論点。会社法上の強制ではないが上場規則で実質義務化。

学習のポイント

• 機関設計のマトリックスを暗記（公開／非公開×大会社／非大会社）
• 決議要件（普通／特別／特殊）を事案ごとに即答できるレベルへ
• 取締役の各種義務違反は「事実→規範→当てはめ→結論」で論述処理
• 組織再編は決議・買取請求・債権者保護をセットで整理
• ビジ法2級一問一答で論点定着

頻出キーワード

本章の主要用語・判例・条文は用語集でも詳しく解説しています。

同資格の他の章を学ぶ

• 法体系と契約・民法の出題ポイント
• 商取引・知的財産・消費者保護の出題ポイント
• 労働法・紛争解決・倒産処理の出題ポイント