ビジネス実務法務検定2級「商取引・知的財産・消費者保護」出題ポイント解説

ビジ法2級「商取引・知的財産・消費者保護」の頻出論点を体系整理。商法・手形小切手、国際取引（インコタームズ・L/C）、ABL・ファクタリング、M&AのDD・表明保証、特許・意匠・商標・著作権・営業秘密、ライセンス契約NDA、消費者契約法・特商法・割販法・PL法・景表法・個人情報保護法・独禁法・下請法を実務管理者視点で解説します。

※受験料・試験日程・合格基準・出題範囲は改定される場合があります。最新情報は必ず東京商工会議所の公式情報でご確認ください。

頻出論点1: 商法・商行為の基本

• 商人・商行為の定義（絶対的商行為・営業的商行為・附属的商行為）
• 商行為の通則: 報酬請求権の有償推定（512条）、流質契約の許容（515条）、商事消滅時効（廃止＝民法に統一）
• 商業使用人: 支配人（包括的代理権）・表見支配人（24条）
• 商号: 不正目的使用の禁止、譲渡には営業譲渡または営業廃止
• 商業登記の効力: 善意の第三者対抗（積極的公示力／消極的公示力）

頻出論点2: 手形・小切手

• 手形の種類: 約束手形・為替手形。小切手は支払証券
• 手形行為の独立性・無因性
• 裏書: 権利移転的効力・担保的効力・資格授与的効力
• 善意取得（手形法16条2項）: 占有取得・善意無重過失
• 人的抗弁の切断（17条）: 悪意の抗弁
• 支払呈示期間: 確定日払約束手形は支払日とその後2取引日。期間徒過で遡求権喪失
• 電子記録債権: 電子債権記録機関の登録で成立。譲渡・分割が容易

頻出論点3: 国際取引（インコタームズ・信用状）

インコタームズ2020

• EXW(出荷場渡し): 売主の負担最小
• FOB(本船渡し): 売主が船積み完了まで負担、以降買主
• CFR(運賃込み): 売主が運賃負担も危険移転は船積み時
• CIF(運賃保険料込み): 売主が運賃＋保険を負担、危険移転は船積み時
• DAP/DPU/DDP: 仕向地渡し条件。DDPは関税まで売主負担

信用状（L/C）取引

輸入者の開設依頼→開設銀行が輸出者に支払確約。輸出者は書類提示で銀行から支払取得。独立抽象性・書類取引性が原則。UCP600が国際標準。

国際売買と CISG

国連国際物品売買条約（ウィーン売買条約）。日本も加盟。国際B2B売買で自動適用（適用除外可）。日本民法と異なる契約不適合・救済手段に注意。

頻出論点4: 企業金融（ABL・ファクタリング・流動化）

• ABL（動産・債権担保融資）: 在庫・売掛債権を担保化。動産譲渡担保・債権譲渡担保＋動産譲渡登記制度・債権譲渡登記制度
• ファクタリング: 売掛債権を譲渡して早期資金化。償還請求権の有無（buy back付か否か）が分岐点
• 流動化・証券化（SPC・SPV）: 資産を信託 or SPCに譲渡しABS発行。倒産隔離・真正売買が成立要件
• シンジケートローン: アレンジャー＋エージェント＋複数貸付人の協調融資

頻出論点5: M&Aと表明保証

M&Aの基本フロー

1. NDA締結→ティーザー開示
2. 基本合意（LOI/MOU）: 法的拘束力は限定（独占交渉権・秘密保持のみ）
3. デューデリジェンス（DD）: 法務・財務・税務・労務・知財・環境・ITなど
4. 株式譲渡契約／事業譲渡契約／合併契約の締結
5. クロージング: 株式・代金交付・各種引継ぎ

表明保証（Representations and Warranties）

• 売主が買主に対して契約締結時・クロージング時の事実を保証
• 違反時は補償条項（Indemnification）に基づき損害賠償
• De Minimis（少額免責）・Basket（足切り）・Cap（上限）・存続期間（Survival）
• サンドバッキング条項（買主の悪意でも補償請求可）
• 表明保証保険（W&I保険）

頻出論点6: 知的財産権（特許・実用新案・意匠・商標）

特許権

• 要件: 発明該当性・産業上利用可能性・新規性・進歩性・先願主義
• 存続期間: 出願日から20年
• 職務発明（特許法35条）: 使用者の通常実施権、相当の利益請求権、会社帰属（あらかじめ定めればOK）
• 権利侵害の救済: 差止請求・損害賠償・信用回復措置・不当利得返還
• 損害額の推定（102条）: 譲渡数量×単位利益、利益額推定、実施料相当額

実用新案権

物品の形状・構造・組合せに関する考案。無審査登録、存続期間10年。技術評価書の提示が権利行使要件。

意匠権

物品・建築物・画像のデザイン。新規性・創作非容易性。存続期間出願日から25年。関連意匠・組物の意匠・部分意匠・秘密意匠の制度あり。

商標権

• 登録要件: 識別力・先願主義・公序良俗違反でないこと等
• 存続期間: 設定登録から10年（更新可・半永久）
• 不使用取消審判: 継続3年間不使用で誰でも取消請求可
• 地域団体商標・防護標章・新しい商標（音・色彩・動き・位置・ホログラム）

頻出論点7: 著作権・営業秘密・不正競争防止

著作権

• 著作物性: 思想・感情の創作的表現
• 著作者人格権（公表権・氏名表示権・同一性保持権）と著作財産権の二元構造
• 存続期間: 著作者の死後70年（団体名義は公表後70年）
• 職務著作（15条）: 法人等の発意・業務従事者・職務遂行・法人名義公表で法人が著作者
• 引用（32条）: 公表済・公正な慣行・正当な範囲・出所明示
• 権利制限規定: 私的複製・教育機関での複製等

営業秘密（不正競争防止法2条6項）

秘密管理性・有用性・非公知性の3要件。不正取得・使用・開示は差止・損害賠償・刑事罰の対象。退職者の競業避止特約は合理的範囲なら有効。

不正競争防止法の主要類型

• 周知表示混同惹起・著名表示冒用
• 商品形態模倣（販売開始から3年以内）
• 営業秘密の不正取得使用開示
• ドメイン名不正取得
• 原産地誤認惹起・競争者営業誹謗

頻出論点8: ライセンス契約・NDA

• 専用実施権（特許のみ・登録要）／通常実施権／独占的通常実施権
• サブライセンスの可否（特許権者の承諾必要）
• クロスライセンス・パテントプール
• NDA（秘密保持契約）: 秘密情報の定義・目的限定使用・複製制限・返却破棄・存続期間（契約終了後も継続）
• 独禁法・不公正取引方法との関係（不当な拘束条件付取引）

頻出論点9: 消費者保護法群

消費者契約法

• 不実告知・断定的判断・不利益事実の不告知→取消可能
• 不退去・退去妨害→取消可能
• 不当条項の無効: 事業者の損害賠償責任全部免除、平均的損害を超える違約金等
• 適格消費者団体の差止請求権

特定商取引法

• 訪問販売・通信販売・電話勧誘販売・連鎖販売（マルチ）・特定継続的役務・業務提供誘引・訪問購入
• クーリングオフ: 訪問販売8日、連鎖販売20日、通信販売は原則なし
• 通信販売の返品特約: 表示なければ8日間返品可

割賦販売法

個別信用購入あっせん・包括信用購入あっせん。クレジットカード番号の適切管理義務、加盟店調査義務。

製造物責任法（PL法）

製造物の欠陥による損害について、製造業者等の無過失責任。欠陥の3類型（設計・製造・指示警告）。10年で除斥期間。

景品表示法

• 優良誤認表示・有利誤認表示・指定告示違反の禁止
• 不実証広告規制（合理的根拠資料の提出義務）
• 課徴金制度: 売上額の3%
• ステマ規制（2023年10月施行）: 事業者の表示と判別困難な広告は不当表示

頻出論点10: 個人情報保護法

• 個人情報・個人データ・保有個人データの3層構造
• 要配慮個人情報: 取得に本人同意必要（人種・信条・病歴等）
• 第三者提供の原則禁止と例外（同意・委託・共同利用・法令）
• 越境移転規制: EUのGDPR等との関係
• 仮名加工情報・匿名加工情報の制度
• 個人関連情報の第三者提供制限（Cookie等）
• 漏えい等報告・本人通知の義務化（2022年改正）

頻出論点11: 独占禁止法・下請法

独占禁止法の3本柱

• 私的独占: 不当な拘束・排除・支配
• 不当な取引制限: カルテル・入札談合。課徴金・刑事罰
• 不公正な取引方法: 共同の取引拒絶、差別対価、不当廉売、再販価格拘束、優越的地位濫用等

• 企業結合規制: 一定規模超の合併・株式取得は事前届出
• 課徴金減免制度（リニエンシー）
• 確約手続

下請法

製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託で、親事業者と下請事業者の資本金区分要件を満たすもの。親事業者の禁止行為11類型（受領拒否・下請代金減額・買いたたき・購入強制・報復措置等）。書面交付義務・支払期日（受領後60日以内）・遅延利息（年14.6%）。

学習のポイント

• 知財4法（特許・実用新案・意匠・商標）は要件・存続期間・救済手段を表で比較整理
• 消費者保護法群は規制対象取引・救済手段・クーリングオフ期間を一覧化
• 独禁法・下請法は禁止行為類型を事案当てはめで処理
• 国際取引はインコタームズの危険移転点を図解で理解
• ビジ法2級一問一答で論点定着

頻出キーワード

本章の主要用語・判例・条文は用語集でも詳しく解説しています。

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